Ações preferenciais

Participação preferencial acima de 1000 RM do Deutsche Golddiskontbank

A ação preferencial é uma classe de ações em que o acionista não tem direito a voto , em troca recebe a garantia de dividendo sobre uma ação preferencial, geralmente um dividendo superior ao da contraparte da ação ordinária .

Em geral

No caso de ações preferenciais, os direitos do acionista sobre as ações são restringidos pelo direito de voto. Do ponto de vista do investidor , as ações preferenciais são particularmente adequadas para investidores com interesses puramente financeiros em dividendos e rendimentos de dividendos que não desejam exercer o controle de uma empresa com os seus direitos de voto. Do ponto de vista da empresa, as ações preferenciais são adequadas para aumentar o patrimônio sem ter que abrir mão do controle da empresa na forma de direitos de voto em uma base pro-rata. As ações preferenciais também são adequadas para suprir um gargalo financeiro, uma vez que o dividendo preferencial pode ser pago , enquanto os juros de um título corporativo - independente da situação do lucro - devem sempre ser pagos . No caso do dividendo, a ação ordinária só será honrada se as reivindicações dos acionistas preferenciais forem integralmente satisfeitas.

A emissão de ações preferenciais com um dividendo garantia no sentido de que o dividendo garantido deve ser pago , independentemente de qualquer lucro obtido , no entanto, contradiz a natureza do baseada em ações participação .

Questões legais

A definição legal da Seção 139 (1 ) da AktG é baseada no pressuposto de que os direitos de voto podem ser excluídos para ações que têm uma preferência para a distribuição de lucros . A preferência pode consistir, em particular, em uma parcela do lucro atribuível antecipadamente à ação ( dividendo antecipado ) ou em um aumento na parcela do lucro ( dividendo adicional ). Salvo disposição em contrário nos estatutos , um dividendo antecipado deve ser pago. A garantia de dividendos é uma vantagem especial que deve ser mencionada nos estatutos de acordo com a Seção 26 (1) AktG. De acordo com a Seção 140 (1) da AktG, as ações preferenciais sem direito a voto devem - com exceção dos direitos de voto - conceder os mesmos direitos que as ações ordinárias. Consequentemente, uma ação preferencial também participa do lucro do balanço patrimonial pro rata além da preferência de dividendo estatutária .

A preferência de dividendo prioritário de acordo com a Seção 141 (1) AktG e a Seção 140 (3) AktG é sempre cumulativa. Conseqüentemente, o inadimplemento de um dividendo preferencial deve ser pago retrospectivamente, a menos que os acionistas preferenciais concordem com uma renúncia. As ações preferenciais cumulativas fornecem uma garantia de dividendos que é transferível para o futuro. Isso tem o efeito de que os dividendos não pagos em exercícios individuais devido a lucros insuficientes ou ausentes são transportados para os exercícios de lucros futuros como um pedido de pagamento adicional. Para proteger os acionistas preferenciais, a Seção 140 (2) AktG concede um direito de voto especial se o pagamento do dividendo preferencial estiver com 2 anos de atraso até que o atraso tenha sido pago integralmente.

De acordo com a Seção 139 (2) da AktG, as ações preferenciais sem direito a voto podem representar apenas até 50% do capital social , de modo que sua preferência pelos dividendos não prejudique excessivamente o direito aos dividendos dos acionistas ordinários.

Conversão de ações preferenciais em ações ordinárias

As acções preferenciais podem ser convertidas em acções ordinárias, desde que a assembleia geral de uma sociedade por ações aprove o presente eo conselho de administração e conselho fiscal para que resolve. Uma vez concedida a aprovação, a lei alemã também exige o consentimento explícito dos acionistas preferenciais de acordo com a Seção 141 (3) AktG. A conversão pode ser obrigatória ou voluntária; No caso de uma conversão voluntária, os detentores de ações preferenciais geralmente têm a opção de trocar suas ações preferenciais por ações ordinárias com direito a voto, pagando um prêmio de conversão. Esse prêmio pode ser calculado de forma que os acionistas recebam um incentivo financeiro para trocá-los (ou seja, o valor de uma ação preferencial é menor do que a ação ordinária mais o bônus recebido em troca ). No caso de uma conversão obrigatória, isso geralmente é feito sem pagar um prêmio.

Tal projeto é geralmente considerado por empresas quando comparativamente poucas ações preferenciais com baixa liquidez de mercado são negociadas e essa classe de ações deve, portanto, ser totalmente retirada do mercado de ações . Uma vez que os índices de ações , como o DAX, têm certos requisitos mínimos para o nível de capitalização de mercado e os volumes diários de negociação das empresas e são considerados por classe de ações , a conversão também representa uma oportunidade de concentrar as vendas e a capitalização de mercado nas ações ordinárias e, portanto, possivelmente pule em um para criar o índice desejado.

Contabilidade

Uma vez que, de acordo com a Seção 140 (1) AktG, as ações preferenciais concedem ao acionista todos os direitos em que a ação se baseia, além dos direitos de voto, devem ser contabilizados no capital social ( capital subscrito ) de acordo com a Seção 266 (3) AI HGB aceso . Eles também são instrumentos de patrimônio de acordo com o IAS 32.11 e o IAS 32.18a. Mesmo um “dividendo garantido” depende da situação dos lucros, por isso não assume a forma de um cupom de título.

aspectos econômicos

Em regra, os preços das ações preferenciais são inferiores aos das ações ordinárias de uma mesma empresa cotada porque não têm direito de voto. A diferença da taxa de câmbio é em média de 26% na Alemanha, 13% na Grã-Bretanha , 51% na França (1986-1996) e até 81,5% na Itália (1987-1990) com altas volatilidades . As reduções de preços justificam-se com o consumo de benefícios privados.

Isso ocorre porque as ações preferenciais levam a uma separação entre controle e propriedade . Por exemplo, se a proporção de ações ordinárias para ações preferenciais é de 50% a 50% do capital social, então um acionista principal pode controlar 50% dos direitos de voto, embora ele detenha apenas 25% do capital social. Se, por outro lado, as ações ordinárias detêm uma participação de 90% no capital social, a participação mínima no capital social aumenta para 45% de forma a manter a participação de 50% dos votos.

Internacional

Na Suíça , além das ações preferenciais ( Art. 654 OR e Art. 656 OR), que, ao contrário da Alemanha, como as ações ordinárias, também têm direito a voto, também existem certificados de participação ( Art. 656a e seguintes OR), que não têm direito a voto e também não têm prioridade.

Na Áustria , os direitos de voto podem ser excluídos para ações que têm preferência de pagamento em atraso na distribuição de lucros ( Seção 12a AktG ).

Desde junho de 2004, também existem ações preferenciais ( ações francesas de preferência ) em França , pelo que a exclusão dos direitos de voto não tem necessariamente de ser combinada com uma preferência pelos dividendos. A liberdade de design é muito grande aqui. Nos países anglo-saxões, as ações preferenciais cumulativas (ações preferenciais cumulativas inglesas ) um dos muitos subtipos de ações preferenciais (ações preferenciais inglesas ), que não acumulam dividendos pagos e lucros em anos, o direito a dividendos aumentou de acordo. Em contraste com a ação preferencial alemão limitado participando de ações preferenciais não nos lucros acumulados rateados. De acordo com as IAS 1.75e e IAS 1.76a / v, também podem ser apresentadas como capital subscrito se a distribuição de lucros ficar à discrição da assembleia geral .

Veja também

Evidência individual

  1. ^ Deutscher Anwaltverein (Ed.), Zur Reform des Aktienrechts , 1929, p. 77
  2. ↑ Herbert Vormbaum, Financing of Enterprises , 1964, p. 53
  3. ↑ Conversão de ações preferenciais em ações ordinárias da Metro AG ( Memento de 10 de março de 2014 no Internet Archive )
  4. ↑ Conversão de ações preferenciais em ações ordinárias da Hugo Boss AG ( Memento de 22 de junho de 2012 no Internet Archive )
  5. ↑ Dietmar Isert / Mathias Schaber, Contabilidade para depósitos (Parte I) , em: DStR , 2005, p. 2051
  6. ↑ Nina Winkler, The Voting Rights of Shareholders in the European Union , 2006, p. 94
  7. ↑ ou benefício privado (ou pensões de controle privado) são qualquer benefício material ou imaterial de uma aquisição de empresa
  8. ↑ Jacek Bak, Stock Corporation Law Between Market and State , 2003, p. 284
  9. ↑ Nina Winkler, The Voting Rights of Shareholders in the European Union , 2006, p. 94