Compartilhamento registrado

Ação registrada da Actien-Zucker-Fabrik Dettum de 1º de março de 1872

A participação registrada ( Inglês registrado share ) ou um share registrado ( suíço alemão padrão ) - ao contrário sugere como seu nome - um dos nasceu a ordem, pertencente títulos ser ou sem securitização tem um inventário alternativa.

Situação na Alemanha

Em geral

A maioria das ações em circulação na Alemanha está legalmente estruturada como ações ao portador . Tal como acontece com todos os títulos ao portador, os direitos daí decorrentes podem ser transferidos simplesmente concordando e entregando o documento ( §§ 929 ss. BGB ). Isso aumenta sua circulabilidade e comercialização, que são particularmente indispensáveis ​​para a negociação em bolsa. Na negociação em bolsa de valores , é importante que os valores mobiliários aí negociados possam ser transferidos sem quaisquer formalidades especiais, ou seja , que sejam fungíveis . Em última análise, essa fungibilidade significa que as sociedades por ações não sabem pelo nome do grupo de - muitas vezes mutável - proprietários de suas ações. A ação ao portador não foi legalmente considerada como um caso normal desde 1978, porque o Artigo 23 (3) No. 5 AktG se abstém de fazer uma presunção em favor de um ou outro tipo de ação. Isso requer uma regulamentação clara nos estatutos da sociedade por ações sobre se as ações são emitidas como ações ao portador, ações nominativas ou ações nominativas com transferibilidade restrita.

No entanto, desde 1861, a legislatura da Alemanha criou a opção de remover esse anonimato dos acionistas como uma alternativa às ações. Esta foi legalmente implementada através da escolha de outra forma de transferência, nomeadamente como papel de encomenda (nascido) para ações nominativas ou como papel de carta (técnico) para ações nominativas com transmissibilidade restrita.

Posição legal

No caso de ações nominativas, apenas aqueles que são inscritos como tais no registro de ações são considerados acionistas ( Seção 67 (2) AktG). Apenas o acionista inscrito e, portanto, inscrito no registro de ações é, portanto, considerado pela sociedade como acionista (com direito a voto e com direito a dividendos). As instituições de crédito envolvidas em transações em bolsa são obrigadas a fornecer à sociedade por ações as informações exigidas para o registo de ações ( Artigo 67 (4) AktG).

A lei sobre as ações nominativas e a facilitação do exercício dos direitos de voto (NaStraG), que entrou em vigor em 25 de janeiro de 2001 , modernizou fundamentalmente as disposições da lei das sociedades por ações sobre ações nominativas e também relaxou os requisitos formais aplicáveis ao geral reunião . Além da renomeação do registro de ações para registro de ações, os dados do acionista a serem inseridos nele foram reorganizados ( Seção 67 (1) AktG). A identificação segura do acionista já não é garantida pela especificação da ocupação, mas pela introdução da data de nascimento, deixando de ser obrigatória a especificação do local de residência. Basta inserir um endereço (de qualquer tipo), com o qual seja garantido um canal direto de informação ao acionista. De acordo com a Seção 67 (6) da AktG, as informações só podem ser solicitadas sobre dados pessoais. Se a ação nominativa for transferida, a apresentação das ações como prova da transferência não é mais necessária - ao contrário de acordo com a Seção 68 (3) sentença 2 da versão anterior da AktG. Isso facilita o gerenciamento e a atualização do registro eletrônico.

Além disso, as disposições da legislação societária sobre ações nominativas e ao portador foram amplamente alinhadas. No que se refere à participação na assembleia geral e ao exercício do direito de voto, o prazo de registo dos titulares de ações nominativas e de depósito de ações ao portador passou a ser de sete dias ( artigo 123.º, n.º 3, frase 1, (4) AktG). Além disso, os direitos de voto também podem ser exercidos para ações nominativas por instituições de crédito ( Artigo 135 (1) AktG), e a representação “para a pessoa em causa” também é possível (Artigo 135 (4) frase 2 AktG). Por fim, o anterior artigo 135 (4) sentença 3 da AktG foi excluído sem substituição, de forma que no futuro não será mais obrigatório apresentar e manter a procuração. Em vez disso, de acordo com a Seção 135 (4) frase 3 da AktG, tanto as ações ao portador quanto as nominativas devem cumprir os respectivos requisitos dos estatutos como prova de direitos de voto. Isto aplica-se tanto quando atua em nome do acionista como quando representa a pessoa em causa.

Já não existe a possibilidade de se esconder atrás de fiduciários ou instituições de crédito. Os acionistas registrados devem divulgar sua identidade inserindo-a no registro de ações. Uma violação intencional ou por negligência grosseira das obrigações de notificação (ocultação) será punida com uma retirada de seis meses dos direitos de voto após a entrada ter sido corrigida.

A lei fornece uma razão essencial para a emissão de ações nominativas: Ações que não estão totalmente integralizadas só podem ser emitidas como ações nominativas ( Seção 10 (2) AktG). Desta forma, a sociedade deve ser capaz de verificar se o acionista inscrito no registro de ações tem idoneidade creditícia suficiente para o restante da obrigação de pagamento. Quando a empresa é fundada, as ações nominativas também oferecem a opção de pagar apenas parte do capital social ou de fazer contribuições em espécie durante um período de tempo mais longo.

espécies

A lei prevê duas formas, nomeadamente a ação nominativa simples e a forma especial de ação nominativa com transmissibilidade restrita . Ambos pertencem aos papéis de ordem nascidos; Na prática, a ação nominativa com transmissibilidade restrita é convertida em papel retângulo técnico pelo emitente. A lei geralmente deixa uma sociedade por ações a escolha entre ações ao portador e ações nominativas. As exceções aplicam-se a sociedades de investimento de capital e sociedades em que, por lei, o grupo de acionistas deve ser influenciado pela emissão de ações nominativas com capacidade de transferência restrita. Isso inclui empresas de auditoria e auditoria ( Seção 28 (5), Seção 130 (2 ) WPO ) ou empresas de consultoria tributária ( Seção 50 (2 ) StBerG ), nas quais apenas os profissionais relevantes podem ser acionistas.

Compartilhamento simples registrado

O caso padrão é a ação nominativa, para a qual uma entrada com o nome, data de nascimento, endereço e o número de ações detidas no registro de ações é necessária para que o titular possa fazer valer todos os direitos da ação ( Seção 67 (2) AktG). Por se tratar de um dos papéis de pedido nativos, a lei pressupõe a existência de uma cláusula de pedido positivo . As ações nominativas são transmissíveis por acordo, endosso e entrega, porque a Seção 68 (1) da AktG se refere ao disposto no Art. 12 , Art. 13 e Art. 16 WG .

Compartilhamento registrado com transferibilidade restrita

Ações registradas da Ahstedt-Schellerter Zuckerfabrik AG com transferibilidade restrita a partir de 18 de junho de 1956

A ação nominativa de transferência restrita (ação nominativa em inglês com capacidade de transferência restrita ; vinculum latino : banda, tornozelo) é um tipo especial de ação nominativa que representa uma ação nominativa necessária para sua transmissão à aprovação da empresa emissora ( § 68 para 2 AktG. ) Isso restringe ainda mais a já baixa comercialização das ações nominativas. Uma vez que a empresa pode se recusar a consentir com a transferência, o acionista inscrito no registro de ações tem inicialmente o direito apenas de fazer valer os direitos resultantes da ação.

Ações nominativas com transferibilidade restrita também são papéis de ordem legalmente nascidos e não papéis retos e, portanto, podem ser transferidos por endosso. O consentimento exigido para a transferência apenas restringe a função de transporte do endosso, mas não altera o seu caráter como documento de encomenda. Na prática, porém, as ações nominativas com transferibilidade restrita são geralmente transferidas por meio de cessão em branco. A prática do formulário do emissor geralmente prevê a atribuição. O fator decisivo aqui é que o consentimento necessário para a transferência é dado implicitamente com o registro no livro de registro de ações e que a cessão em branco fornece os documentos mais adequados para isso. Além disso, a declaração de cessão preenchida pelo comprador é uma indicação suficiente da transferência de direitos a ser comprovada de acordo com a Seção 68 (3) frase 2 da AktG.

As ações registradas são restritas se acionistas indesejados (como concorrentes ou pessoas de fora da família) forem excluídos da compra das ações desde o início. Se o emissor não concordar com a transferência da propriedade, o novo adquirente não receberá nenhum direito de voto. Ao conceder a aprovação global, a empresa não precisa aprovar cada compra individual de ações. As ações nominativas com capacidade de transferência restrita são emitidas, em particular, por companhias de seguros ou sociedades por ações de serviços auxiliares . Particularmente em setores relevantes para a segurança, como a indústria de armamentos e aviação, as empresas às vezes são forçadas por lei a emitir ações nominativas com transferibilidade restrita. A Deutsche Lufthansa AG também tem emitido ações nominativas com transferibilidade restrita desde setembro de 1997, a fim de fornecer as evidências exigidas nos acordos de transporte aéreo e nas diretivas da UE de que a maioria das ações da Lufthansa estão em mãos alemãs. As empresas públicas de valor regional usam ações nominativas.

Transferibilidade e comercialização

A ordem ou mesmo os papéis retais apresentam um grande obstáculo que restringe significativamente a sua negociabilidade, nomeadamente o endosso ou a cessão como forma de transmissão prevista na lei dos valores mobiliários. Na Seção 68 (3) AktG, a sociedade por ações é obrigada a verificar se a cadeia de endosso está completa, mas não a autenticidade das assinaturas.

Um endosso em branco é exigido de acordo com a Seção 68 (1) AktG i. Nos termos do Art. 12 Parágrafo 3 e Art. 13 Parágrafo 2 WG e faz da ação nominativa um título “técnico” ao portador, que pode posteriormente ser transferido por simples acordo e entrega. A fim de permitir a entrega de ações nominativas às bolsas de valores , os regulamentos da bolsa de valores prescrevem a aposição de um endosso em branco para as ações nominativas ou uma cessão em branco para as ações nominativas com capacidade de transferência restrita. Posteriormente, as ações nominativas podem ser entregues se a última transferência - e somente esta - for expressa por um endosso em branco ou se - no caso de ações nominativas com transferibilidade restrita - uma cessão em branco foi feita ou pedidos de transferência em branco do vendedor são anexados às ações. No caso de novas transferências, renovado endosso ou atribuição não é necessária, de modo que os papéis são semelhantes às ações ao portador no comércio e pode ser colocado em coletiva segura custódia. Na Alemanha, o Clearstream Banking AG (anteriormente Deutsche Börse Clearing) opera o sistema Cascade-RS para o processamento de ações nominativas , que também permite as informações necessárias para atualizar os registros de ações conectados no dia de negociação por meio eletrônico.

Os bancos custodiantes transmitem os dados de negociação eletronicamente para o registro de ações por meio do sistema de negociação de valores mobiliários da Deutsche Börse AG ( Cascade-RS ). Nome, endereço, nacionalidade e o número de ações são relatados. Os bancos também o informarão eletronicamente sobre quaisquer alterações de endereço. No caso de endossos em branco, a inscrição no registro de ações não é inicialmente exigida, mas é necessária no exercício dos direitos de voto e de propriedade.

Não é o banco custodiante que envia o convite e a ordem do dia para a assembleia geral ordinária, mas a própria sociedade anônima, a partir dos lançamentos no livro de registro de ações que mantém. Sem o registro relevante, alguém pode possuir as ações, mas não tem direito a voto e direito a dividendos.

Razões para emitir ações nominativas

transparência

Desde o final da década de 1990, várias grandes empresas mudaram seus certificados de ações de ações ao portador para ações nominativas. Graças ao registo de ações, o emitente dá mais transparência sobre a sua estrutura accionista e facilita o contacto entre a empresa e os accionistas (“ relações com investidores ”) e o acesso aos mercados internacionais de capitais. No caso das ações ao portador, estes dados apenas estão disponíveis quando for necessária a notificação do direito de voto . Uma vez que uma estrutura acionária em forte mudança, por exemplo devido ao aumento do interesse de patrocinadores financeiros (investidores financeiros ativos), pode ser identificada muito mais cedo e mais facilmente pelos departamentos de relações com investidores, recentemente as ações nominativas tornaram-se cada vez mais importantes. O número de todas as sociedades anônimas com ações nominativas na Alemanha em 2001 era 62. No final de 2006, 12 das 30 ações negociadas no DAX eram ações nominativas.

Desvantagens para emissores e investidores ao emitir ações nominativas são as despesas incorridas na configuração e atualização do registro de ações. Presume-se também que os investidores privados ativos ou ricos, em particular que desejam permanecer anônimos, são dissuadidos de comprar essas ações da empresa por ações nominativas.

internacionalização

As ações nominativas consolidaram-se como padrão internacional, por ser esta a forma usual de ações, entre outras coisas. nos EUA e no Reino Unido é.

Em particular, uma listagem na Bolsa de Valores de Nova York exige ações nominativas; Para ter acesso a esse mercado, empresas estrangeiras emitem os chamados American Depositary Receipts (ADR), que, no entanto, podem gerar custos adicionais e possivelmente também redução da liquidez. Como alternativa aos ADRs, algumas empresas trocaram suas ações do portador por ações nominativas e podem então negociar em Nova York como as chamadas ações nominativas globais .

Situação na Suíça

Ações registradas também existem na Suíça dentro do Código Suíço de Obrigações . Também aí os acionistas são inscritos no registo de ações.

Situação na Áustria

Na Áustria, as ações nominativas são exigidas para todas as sociedades anônimas que não estão listadas (Seções 9 e 10 da Lei das Sociedades por Ações da Alemanha ).

Veja também

literatura

Evidência individual

  1. ↑ daí o nome francês da sociedade por ações como "Société Anonyme" (SA) ou na Holanda como " Naamloze vennootschap " (NV)
  2. ↑ Mais proteção contra "gafanhotos". Bundestag aprova lei de limitação de risco. ( Memento de 8 de setembro de 2008 no Internet Archive )
  3. ↑ Florian Becker, Tobias Bürgers, Torsten Körber: Comentário de Heidelberg sobre a Lei das Sociedades por Ações. CF Müller, Heidelberg 2008, p. 72
  4. ↑ Veronika Schinzler: A ação registrada parcialmente integralizada como um instrumento de financiamento do setor de seguros. (= Publicações do Institute for Insurance Science da University of Mannheim, 62) VVW, Karlsruhe 1999, p. 31
  5. ↑ Veronika Schinzler: A ação registrada parcialmente integralizada como um instrumento de financiamento do setor de seguros. (= Publicações do Institute for Insurance Science da University of Mannheim, 62) VVW, Karlsruhe 1999, p. 25
  6. ↑ A Lei de Segurança à Prova de Aviação (LuftNaSiG) estipula que as empresas de aviação alemãs listadas devem cumprir certos requisitos em relação às relações de propriedade e controle, a fim de manter seus direitos de aviação
  7. ↑ De acordo com o Regulamento (CE) nº 1008/2008, uma transportadora aérea deve ser propriedade e controlada por estados membros da UE ou seus nacionais diretamente ou por meio de uma participação majoritária, a fim de manter e adquirir uma licença de operação para o tráfego aéreo
  8. ^ Condições para transações na Bolsa de Valores de Frankfurt a partir de 15 de abril de 2009
  9. ↑ Ações registradas cada vez mais populares . Handelsblatt datado de 22 de abril de 2001
  10. ↑ Udo Terstege: Portador ou ações nominativas? - No renascimento da ação nominativa. ( Memento de 19 de fevereiro de 2009 no Internet Archive ) p. 6
  11. ↑ Código Suíço de Obrigações
  12. ↑ Lei de Alteração da Lei das Sociedades de 2011 (1252 dB), projeto de lei do governo. Parlamento austríaco, acessado em 8 de novembro de 2015 .