Troca de compartilhamento

Uma troca de ações (inglês Stock swap ) (ou troca de ações ) é um acordo sobre aquisições de empresas , segundo o qual o preço de compra de uma empresa, no todo ou em parte, por troca mútua de ações próprias financiadas deve ser.

Em geral

Quando uma empresa (“empresa-alvo” ou “alvo”) é adquirida por uma empresa disposta a comprar (“comprador”), é acordado um preço de compra para a empresa-alvo que deve ser pago pelo comprador. O preço de compra pode ser pago integralmente, em parte ou em combinação em dinheiro , crédito bancário ou troca de ações. Os pré-requisitos para a troca de ações são que tanto a empresa-alvo quanto o comprador sejam sociedades anônimas ou sociedades em comandita de ações e que possuam suas próprias ações ou tenham autorização para emitir novas ações.

Como alternativa à aquisição de empresa com pagamento do preço de compra em ações, também pode ocorrer a fusão ; Também aqui, os acionistas da empresa-alvo recebem ações do comprador; no entanto, as duas alternativas diferem em termos de seus efeitos jurídicos, na medida em que a empresa-alvo continua a existir em caso de compra (como uma subsidiária da empresa compradora), enquanto em caso de fusão se funde na empresa compradora .

espécies

É feita uma distinção entre trocar ações por ações que já estão em circulação (ou seja, ações detidas pela empresa, em que o número de ações próprias é limitado por lei a 10%) e trocar ações por ações "jovens", que são obtidas através de um aumento de capital ( aumento de capital contra contribuição em espécie, em que as Ações da sociedade a ser incorporada representam a contribuição em espécie) deve ser emitido primeiro. Em caso de aumento de capital, a sociedade deve ter a autorização necessária da sua assembleia geral , ou seja, a compra fica condicionada à aprovação de uma assembleia geral a ser convocada se as autorizações existentes forem inadequadas.

Via de regra, a empresa compradora maior assume o controle de uma empresa-alvo menor. Uma forma especial é a chamada aquisição reversa , na qual uma empresa menor adquire uma empresa maior com suas próprias ações.

Questões legais

A bolsa de valores não constitui uma substituição na acepção do § 480 BGB é, se as ações da empresa-alvo forem adquiridas de forma que o comprador seja um aumento de capital por meio da emissão de novas ações realizadas e os acionistas da empresa-alvo suas ações em troca de novas ações do comprador contribuem para a empresa disposta a comprar.

Só a partir de março de 1998 é que as sociedades anônimas na Alemanha foram autorizadas a adquirir as suas próprias ações para efeitos de troca de ações. A Lei das Sociedades por Ações criou os pré-requisitos para a aquisição de ações próprias. Na seção 71 (1) da AktG, no entanto, a aquisição de ações próprias é severamente restringida. A recompra de ações próprias é permitida para fins de troca de acordo com a Seção 71 (1) No. 8 AktG, mas não pode exceder 10% do capital social . As restrições resultantes de uma recompra de acordo com a Seção 71 (1) No. 8 AktG também prejudicaram a liquidez do comprador. Tais desvantagens não se aplicam se uma troca de ações ocorrer por meio de um aumento de capital por uma contribuição em espécie de acordo com as Seções 182 e 183 AktG.

A Lei de Aquisição e Aquisição de Valores Mobiliários (WpÜG) de janeiro de 2002 trata da contrapartida que o comprador tem a oferecer. As ofertas públicas de compra e troca de acordo com a Seção 2 (1) WpÜG referem-se a ofertas de troca para a aquisição de títulos (ações ou títulos representativos de ações) de uma empresa-alvo. Em troca, isso deve fornecer uma contraprestação correspondente, que pode consistir em dinheiro ou títulos. Se a contraprestação for em dinheiro, há uma oferta de compra ; no caso de uma oferta de troca , há uma contribuição em espécie. De acordo com a Seção 2 (4) da WpÜG, o comprador não precisa ser necessariamente um AG. No WpÜG, o legislador não considerou que não se tratava de uma troca no sentido técnico do BGB. A respectiva consideração para ofertas de aquisição (voluntárias) e a oferta obrigatória é uniformemente regulamentada na Seção 31 WpÜG em conjunto com as Seções 3 e seguintes do Regulamento da Oferta WpÜG. Depois disso, há uma escolha entre compensação em dinheiro e troca de ações. O BaFin proíbe uma oferta pública se a consideração obviamente inadequada ou em espécie for inadmissível ( § 15 parágrafo 1 no. 2 WpÜG).

Contabilidade

No caso de recompra de ações próprias, desde janeiro de 2010 estas já não podem ser capitalizadas de acordo com o Artigo 272 (1a) do Código Comercial Alemão (HGB ), mas devem ser deduzidas do capital social (também IAS 32.33). Se a troca de ações ocorrer por meio da transferência das ações da empresa-alvo para os acionistas do comprador, o comprador deve cancelar a compensação com o capital social, uma vez que as próprias ações são consideradas como tendo sido vendidas como resultado da troca de ações ( Seção 272 (1b) HGB). De acordo com a Seção 160 (1) No. 2 AktG, as ações em tesouraria devem ser listadas separadamente nas notas às demonstrações financeiras anuais .

Evidência individual

  1. ↑ Stefan Erbach, Lei Alemã de Aquisição , 2011, p. 50
  2. ↑ Markus Käppler: A retirada de ofertas de compra e aquisição de acordo com o WpÜG. 2008, p. 51.
  3. ↑ Markus Käppler: A retirada de ofertas de compra e aquisição de acordo com o WpÜG. 2008, p. 52.
  4. ^ Matthias Santelmann, em Roland Steinmeyer / Michael Häger: WpÜG , 2ª edição, 2007, § 2 número marginal 6
  5. ↑ Markus Käppler: A retirada de ofertas de compra e aquisição de acordo com o WpÜG. 2008, p. 60.