Fusão (economia)

A fusão é entendido como o corporativo relação de pelo menos dois anteriormente juridicamente independentes empresas para formar uma unidade económica e colectiva, em que pelo menos uma das empresas é transferido para o outro e, assim, perde a sua independência jurídica. A fusão é, portanto, uma forma de incorporação societária em que o preço de compra da empresa adquirida pode ser pago em ações da empresa adquirente.

Conceito de fusão

Fusion ( fusão em inglês ) originalmente se referia apenas à situação jurídica de uma fusão de duas empresas; na linguagem atual, mas o termo fusão geralmente se refere a qualquer combinação de pelo menos duas empresas, independentemente da forma jurídica, no modo de aquisição da empresa (originalmente aquisição , aquisição em inglês ). Portanto, também nos países de língua alemã o nome em inglês tem Fusões e Aquisições ( alemão , fusões e aquisições ), mas acima de tudo sua abreviatura M&A naturalizada como um termo genérico para aquisições de empresas.  

Em caso de fusão, todos os ativos ( ativos e passivos ) da empresa adquirida são transferidos para a empresa adquirente ( Artigo 2 No. 1 UmwG ); os acionistas da empresa adquirida recebem ações da empresa adquirente. Para o acionista de uma empresa adquirida, o efeito da fusão é semelhante a uma venda de empresa com pagamento em ações da empresa adquirente ( troca de ações ); No entanto, ao contrário da fusão, a sociedade adquirida continua a existir em caso de venda (doravante como filha do comprador), ao passo que em caso de fusão perde a sua independência.

espécies

Se a empresa adquirente e a empresa adquirida forem aproximadamente do mesmo tamanho, sua fusão é uma fusão de iguais ; caso contrário, é chamada de fusão de desiguais .

Em caso de fusão por incorporação , a sociedade incorporadora assume os bens e dívidas da sociedade visada, a qual perde a sua existência ( ); atua na empresa adquirente. A fusão por constituição de uma nova sociedade conduz à fusão de duas sociedades e subsequente constituição de uma nova sociedade ( ); Na nova empresa, os ativos e dívidas das empresas antecessoras são consolidados mutuamente.

Além dessas fusões com empresas-alvo fora de um grupo adquirente , também há fusões dentro de um grupo. A fusão a montante é a fusão de uma subsidiária com a sua empresa-mãe , sendo esta última mantida durante o curso da transação , enquanto a fusão a jusante é o contrário. A fusão de empresas irmãs dentro de um grupo é a fusão evasiva .

Além disso, uma distinção pode ser feita de acordo com se as empresas incorporadas pertencem ao mesmo setor ou não:

  • Fusão horizontal : As empresas pertencem ao mesmo ramo de indústria ou ao mesmo nível de processamento ou nível comercial ou têm fornecedores ou clientes idênticos ou semelhantes .
  • Fusão vertical : embora as empresas estejam no mesmo setor, pertencem a diferentes níveis de processamento ou comercialização.
  • Conglomerado :
    • Marketing: diferentes níveis de processamento ou comercialização, clientela igual ou semelhante;
    • Tecnologia: níveis de processamento ou negociação iguais ou semelhantes, base de clientes diferente;
    • Conglomerado puro: os níveis de processamento ou comercialização e os grupos de clientes são diferentes.

Uma distinção também pode ser feita entre fusões nacionais e internacionais.

Motivos

Os motivos idealmente viáveis ​​para uma fusão podem ser estratégicos, financeiros e de natureza pessoal:

  • Motivos estratégicos:
  • Motivos financeiros:
  • Os motivos pessoais muitas vezes não são baseados em motivos comerciais, mas resultam de considerações pessoais, irracionais ou subjetivas.
    • Hipótese da arrogância : pressupõe que a superestimação da administração sobre si mesmo leva a fusões. Pressupõe-se que um preço de compra acima do preço de mercado seja pago porque a empresa que deseja comprar acredita que possui uma avaliação de mercado melhor do que a do mercado.
    • Hipótese do gerencialismo : se a empresa disposta a comprar tem sistemas de incentivos e recompensas ineficientes, eles só podem ser colocados em perspectiva por meio do crescimento externo.
    • Hipótese do fluxo de caixa livre : pressupõe que as fusões criam promoção adicional e potencial de incentivo para a gestão, aumentando os recursos.
    • Hipótese de diversificação : pressupõe que as fusões reduzem a probabilidade de insolvência da empresa disposta a comprar e, assim, garantem a renda dos gestores no futuro.

Questões legais

As fusões afetam questões de direito societário, direito de fusões e direito antitruste .

Lei de Fusões

A Diretiva 90/434 / EEC (a Diretiva de Fusões) regula e padroniza, desde julho de 1990, o direito das sociedades e o tratamento fiscal das aquisições internacionais na UE. A Diretiva Europeia de Fusões regula desde novembro de 2005, as fusões transfronteiriças de responsabilidade limitada .

O German Transformation Act (UmwG) conhece a fusão por incorporação ( § 2 No. 1 UmwG; fusão inglesa ) e a fusão por estabelecimento (§ 2 No. 2 UmwG; amálgama inglesa ) e permite a fusão de certas formas jurídicas ( § 3 Parágrafos 1 e 2 UmwG). A disposição da Seção 311b (2) BGB não se aplica ao acordo de fusão a ser reconhecido em cartório ( Seção 4 (1) UmwG), cujo conteúdo é especificado na Seção 5 (1) UmwG. A lei concede aos credores afetados proteção ao credor se suas reivindicações forem prejudicadas ( Seção 22 (1) UmwG). Os sócios pessoalmente responsáveis ​​da empresa-alvo são responsáveis, no âmbito de direitos adquiridos por mais cinco anos, pelas dívidas contraídas antes da fusão ( Seção 45 (1) UmwG), desde que o investidor seja uma empresa .

Lei antitruste

Além disso, as questões antitruste devem ser verificadas regularmente , em particular se a aquisição de uma empresa está sujeita à obrigação de registrar e notificar o Federal Cartel Office ou a autoridade antitruste europeia ( controle de fusões de acordo com a Seção 39 (1) GWB ). A lei antitruste não conhece o termo fusão, mas fala de fusão. As questões antitruste surgem em particular quando uma fusão leva a uma posição dominante no mercado .

Internacional

Na Suíça , a fusão de empresas, sociedades em geral e limitadas, cooperativas, associações, fundações e empresas individuais é regulamentada pela Lei de Fusões (FusG), que entrou em vigor em 1º de julho de 2004. De acordo com o Art. 3º Parágrafo 1 da FusG, as empresas podem se fundir por qualquer uma delas assumindo a outra (fusão por absorção ) ou se fundirem para formar uma nova empresa ( fusão por fusão ).

Na Áustria , a fusão é regulamentada como uma transferência de empresas na Seção 38 UGB , de acordo com a qual as relações jurídicas relacionadas à empresa devem ser mantidas pelo sucessor legal adquirente .

Veja também

Links da web

Wikcionário: Fusão  - explicações de significados, origens das palavras, sinônimos, traduções

Evidência individual

  1. ^ Norbert Fischer, fusões corporativas , em: Fritz Neske / Markus Wiener (eds.), Management-Lexikon, Volume IV, 1985, p. 1533.
  2. ↑ por analogia com Christian Wilplinger, Corporate Purchase and Sale Tax Optimized, 2007, p. 6 f.
  3. Bernd W. Wirtz, Mergers & Acquisitions , 2003, p. 69 ff.