Fusão (economia)
A fusão é entendido como o corporativo relação de pelo menos dois anteriormente juridicamente independentes empresas para formar uma unidade económica e colectiva, em que pelo menos uma das empresas é transferido para o outro e, assim, perde a sua independência jurídica. A fusão é, portanto, uma forma de incorporação societária em que o preço de compra da empresa adquirida pode ser pago em ações da empresa adquirente.
Conceito de fusão
Fusion ( fusão em inglês ) originalmente se referia apenas à situação jurídica de uma fusão de duas empresas; na linguagem atual, mas o termo fusão geralmente se refere a qualquer combinação de pelo menos duas empresas, independentemente da forma jurídica, no modo de aquisição da empresa (originalmente aquisição , aquisição em inglês ). Portanto, também nos países de língua alemã o nome em inglês tem Fusões e Aquisições ( alemão , fusões e aquisições ), mas acima de tudo sua abreviatura M&A naturalizada como um termo genérico para aquisições de empresas.
Em caso de fusão, todos os ativos ( ativos e passivos ) da empresa adquirida são transferidos para a empresa adquirente ( Artigo 2 No. 1 UmwG ); os acionistas da empresa adquirida recebem ações da empresa adquirente. Para o acionista de uma empresa adquirida, o efeito da fusão é semelhante a uma venda de empresa com pagamento em ações da empresa adquirente ( troca de ações ); No entanto, ao contrário da fusão, a sociedade adquirida continua a existir em caso de venda (doravante como filha do comprador), ao passo que em caso de fusão perde a sua independência.
espécies
Se a empresa adquirente e a empresa adquirida forem aproximadamente do mesmo tamanho, sua fusão é uma fusão de iguais ; caso contrário, é chamada de fusão de desiguais .
Em caso de fusão por incorporação , a sociedade incorporadora assume os bens e dívidas da sociedade visada, a qual perde a sua existência ( ); atua na empresa adquirente. A fusão por constituição de uma nova sociedade conduz à fusão de duas sociedades e subsequente constituição de uma nova sociedade ( ); Na nova empresa, os ativos e dívidas das empresas antecessoras são consolidados mutuamente.
Além dessas fusões com empresas-alvo fora de um grupo adquirente , também há fusões dentro de um grupo. A fusão a montante é a fusão de uma subsidiária com a sua empresa-mãe , sendo esta última mantida durante o curso da transação , enquanto a fusão a jusante é o contrário. A fusão de empresas irmãs dentro de um grupo é a fusão evasiva .
Além disso, uma distinção pode ser feita de acordo com se as empresas incorporadas pertencem ao mesmo setor ou não:
- Fusão horizontal : As empresas pertencem ao mesmo ramo de indústria ou ao mesmo nível de processamento ou nível comercial ou têm fornecedores ou clientes idênticos ou semelhantes .
- Fusão vertical : embora as empresas estejam no mesmo setor, pertencem a diferentes níveis de processamento ou comercialização.
-
Conglomerado :
- Marketing: diferentes níveis de processamento ou comercialização, clientela igual ou semelhante;
- Tecnologia: níveis de processamento ou negociação iguais ou semelhantes, base de clientes diferente;
- Conglomerado puro: os níveis de processamento ou comercialização e os grupos de clientes são diferentes.
Uma distinção também pode ser feita entre fusões nacionais e internacionais.
Motivos
Os motivos idealmente viáveis para uma fusão podem ser estratégicos, financeiros e de natureza pessoal:
- Motivos estratégicos:
- Motivos de mercado : a fusão permite melhor acesso aos mercados de compras e vendas e / ou enfraquece ou elimina a concorrência. Há maior poder de barganha com fornecedores , clientes e bancos .
- Motivos de realização : é possível melhorar o uso das funções operacionais em compras , produção , vendas ou marketing .
- Motivo do risco: há uma melhora no risco por meio da diversificação do risco , redução do risco ou compensação do risco por meio de sinergias . Também permite um aumento nas quotas de mercado e um maior poder de mercado . O aumento do tamanho das empresas também minimiza o risco de o próprio investidor se tornar um candidato à aquisição. A exploração da lei da produção em massa por meio de economias de escala ou menores custos de entrada no mercado pode levar a uma redução dos custos totais.
- Motivos financeiros:
- Motivos relacionados ao mercado de capitais : um tamanho de empresa que leva à viabilidade do mercado de capitais é alcançado, surgem economias de escala e economias de escala . Estes levam a uma redução de capital e custos de capital de dívida , custos fixos e contribuir para aumentar os lucros / reduzindo perdas.
- Motivos fiscais : consistem principalmente na utilização de prejuízos fiscais adquiridos a compensar . Eles causam uma redução na carga tributária das empresas e, portanto, na taxa de imposto .
- Os motivos pessoais muitas vezes não são baseados em motivos comerciais, mas resultam de considerações pessoais, irracionais ou subjetivas.
- Hipótese da arrogância : pressupõe que a superestimação da administração sobre si mesmo leva a fusões. Pressupõe-se que um preço de compra acima do preço de mercado seja pago porque a empresa que deseja comprar acredita que possui uma avaliação de mercado melhor do que a do mercado.
- Hipótese do gerencialismo : se a empresa disposta a comprar tem sistemas de incentivos e recompensas ineficientes, eles só podem ser colocados em perspectiva por meio do crescimento externo.
- Hipótese do fluxo de caixa livre : pressupõe que as fusões criam promoção adicional e potencial de incentivo para a gestão, aumentando os recursos.
- Hipótese de diversificação : pressupõe que as fusões reduzem a probabilidade de insolvência da empresa disposta a comprar e, assim, garantem a renda dos gestores no futuro.
Questões legais
As fusões afetam questões de direito societário, direito de fusões e direito antitruste .
Lei de Fusões
A Diretiva 90/434 / EEC (a Diretiva de Fusões) regula e padroniza, desde julho de 1990, o direito das sociedades e o tratamento fiscal das aquisições internacionais na UE. A Diretiva Europeia de Fusões regula desde novembro de 2005, as fusões transfronteiriças de responsabilidade limitada .
O German Transformation Act (UmwG) conhece a fusão por incorporação ( § 2 No. 1 UmwG; fusão inglesa ) e a fusão por estabelecimento (§ 2 No. 2 UmwG; amálgama inglesa ) e permite a fusão de certas formas jurídicas ( § 3 Parágrafos 1 e 2 UmwG). A disposição da Seção 311b (2) BGB não se aplica ao acordo de fusão a ser reconhecido em cartório ( Seção 4 (1) UmwG), cujo conteúdo é especificado na Seção 5 (1) UmwG. A lei concede aos credores afetados proteção ao credor se suas reivindicações forem prejudicadas ( Seção 22 (1) UmwG). Os sócios pessoalmente responsáveis da empresa-alvo são responsáveis, no âmbito de direitos adquiridos por mais cinco anos, pelas dívidas contraídas antes da fusão ( Seção 45 (1) UmwG), desde que o investidor seja uma empresa .
Lei antitruste
Além disso, as questões antitruste devem ser verificadas regularmente , em particular se a aquisição de uma empresa está sujeita à obrigação de registrar e notificar o Federal Cartel Office ou a autoridade antitruste europeia ( controle de fusões de acordo com a Seção 39 (1) GWB ). A lei antitruste não conhece o termo fusão, mas fala de fusão. As questões antitruste surgem em particular quando uma fusão leva a uma posição dominante no mercado .
Internacional
Na Suíça , a fusão de empresas, sociedades em geral e limitadas, cooperativas, associações, fundações e empresas individuais é regulamentada pela Lei de Fusões (FusG), que entrou em vigor em 1º de julho de 2004. De acordo com o Art. 3º Parágrafo 1 da FusG, as empresas podem se fundir por qualquer uma delas assumindo a outra (fusão por absorção ) ou se fundirem para formar uma nova empresa ( fusão por fusão ).
Na Áustria , a fusão é regulamentada como uma transferência de empresas na Seção 38 UGB , de acordo com a qual as relações jurídicas relacionadas à empresa devem ser mantidas pelo sucessor legal adquirente .
Veja também
Links da web
- Association for Corporate Growth (Áustria)
- Associação Federal de Fusões e Aquisições e. V. (Alemanha)
- Regras básicas para aquisições bem-sucedidas
- Aquisições na indústria de software
Evidência individual
- ^ Norbert Fischer, fusões corporativas , em: Fritz Neske / Markus Wiener (eds.), Management-Lexikon, Volume IV, 1985, p. 1533.
- ↑ por analogia com Christian Wilplinger, Corporate Purchase and Sale Tax Optimized, 2007, p. 6 f.
- ↑ Bernd W. Wirtz, Mergers & Acquisitions , 2003, p. 69 ff.